设为首页 | 收藏本站 | 关于我们 | 广告服务
 
 
当前位置:首页 > 中国信用卡 > 2023年3月
许崇苗、王文卓:上市保险公司关联交易管理体系建设探讨

中国人寿保险股份有限公司法律与合规部总经理    许崇苗

中国人寿保险股份有限公司法律与合规部高级主管 王文卓

  目前,大型保险集团管理的业务往往涉及保险、银行、资产管理等多种细分领域的金融产品和交易结构,实现内部资源的优化配置和协同效应是应有之义,但这也给关联交易管理带来诸多挑战。中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)作为在上海、香港、纽约三地上市的金融企业,关联交易管理不仅需遵循公司法、证券法、保险法以及银保监会关联交易监管规定,还需同时满足上海证券交易所(以下简称“上交所”)、香港联合交易所有限公司以及纽约证券交易所的上市规则。经长期业务实践,中国人寿打造了符合三地上市保险公司关联交易管理要求的关联交易管理体系,以满足法律法规和监管规定的各项要求。

  一、抓住关联交易管理的重点

  关联交易管理是现代公司治理的重要组成部分,是监管部门对保险公司日常监督管理的重点领域之一。关联交易管理体系涵盖关联方和关联交易识别、报告披露、日常管理等事项,重点涉及以下几方面:

  1. 关联方信息维护和管理

  关联方信息是识别关联交易的重要着力点,动态管理关联方信息是保障公司关联交易依法合规的基石。根据监管要求和交易所规则,大型保险集团的成员公司必须综合适用监管规定和上市规则识别、维护关联方(包括具有关联关系的法人、非法人组织和自然人)。

  为满足监管要求,公司制定规范化的关联方管理流程,建立涵盖收集、识别、校验、确认、更新的全流程工作机制。为提高关联方信息管理效率,公司探索建立关联方管理系统,通过信息化手段建设关联方名单数据库,完善按不同规则提取关联方信息等使用功能,为关联交易管理打下坚实基础。

  2. 关联交易识别和审批

  穿透识别关联交易、依法合规审核审批是加强关联交易内控管理的基本要求。已上市的保险公司在识别关联交易类型、确定交易金额计算口径和计算方式、交易适用审批程序等方面应当遵循监管规定和不同的交易所上市规则。例如,根据《银行保险机构关联交易管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号,以下简称《管理办法》)的规定,保险机构重大关联交易是指与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上,且占保险机构上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易。保险公司重大关联交易应当提交董事会审批,及时报告并按规定披露。上交所《股票上市规则》规定,上市公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易,应当及时披露;上市公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,应当按规定披露审计报告或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。根据上述规定,保险公司在计算关联交易金额和适用审批程序时,应综合考虑,统筹安排,避免错漏。公司关联交易管理部门应积极协助业务部门识别关联交易。关联交易具体操作部门应根据公司制度和操作规程履行审核、审批、报告、披露程序,确保依法合规开展关联交易。

  3. 关联交易披露和报告

  上市公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露,是保障投资者合法权益的法律要求。以中国人寿为例,其关联交易信息在我国A股和H股信息披露、20-F美国年报中均应有所体现。同时,上市公司应在日常管理中汇总统计关联交易数据,根据银保监会监管规定和不同上市地上市规则逐笔、按季度、按年度报告关联交易信息,分类或合并披露关联交易数据,依法保障股东的知情权。与此同时,基于关联交易种类繁多且处于动态变化过程中的实际情况,上市公司应建立关联交易管理系统,加强关联交易数据监测和分析,对于达到相应披露、报告标准的关联交易,应依法、及时、准确地履行报告和信息披露义务。

  4. 关联交易管理办公室履职

  关联交易管理办公室为董事会及其关联交易控制委员会的决策提供支持,在关联交易日常管理方面发挥重要作用。一般情况下,关联交易管理办公室主要职责包括但不限于:根据监管部门要求和上市地的上市规则初审关联方名单,并提交董事会关联交易控制委员会确认;提交关联交易信息及相关事项,向关联交易控制委员会备案等。同时,按照监管要求,银行保险机构在管理层面应设立跨部门的关联交易管理办公室,明确牵头部门,设置专人专岗,负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。

  二、建立关联交易管理的机制

  关联交易管理涉及业务、合规、财务等各部门和各条线,管理事项多,协同难度大,需要上下协调、各尽其责,中国人寿从以下三个方面深化关联交易管理机制建设。

  1. 完善管理制度,建立分级审批机制

  公司落实银保监会关联交易监管规定,结合上市地的上市规则建立了关联交易管理体系。在关联方和关联交易管理、控股子公司关联交易管理、关联交易监测监督、责任追究等方面明确工作要求和标准,实现关联交易管理的全流程覆盖,确保依法合规开展关联交易。

  根据监管规定和上市地的上市规则,公司确立了关联交易分级审批、授权管理机制,提高关联交易管理效率;按照关联交易分级管理要求,分别制定了董事会、股东大会、总裁室审批程序。各分支机构在经营权限范围内决定、签署、审议、批准的合同或事项构成关联交易的,其相关部门参照总公司的部门职责分工履行关联交易承办、审查等职责。对于上市地的上市规则存在差异的情况,从严履行审核、审议、报告、披露等义务。

  2. 细化管理流程,压实各级主体责任

  关联交易管理流程跨越公司多个部门多个业务条线。为明确各主体责任,针对关联交易具体事项需要制定细化的流程规定,确保各环节对应责任主体的职责清晰、明确。关联交易管理部门负责定期收集、维护关联方名单并发送各部门、分支机构用作关联交易初步甄别的依据;关联交易承办部门根据实质重于形式原则,参考关联方名单,负责具体交易的事前识别、事中监测和事后管理,重点关注交易结构、定价原则等信息;公司相关部门对关联交易进行审查审核,形成审批、报告、披露相关意见;各审批部门和审批机构对关联交易进行分级审议和审批。待签署关联交易协议后,关联交易的承办部门还需根据监管规定和上市地的上市规则等进行关联交易报告和信息披露。

  3. 定期培训自查,强化制度执行

  为提升公司员工对关联交易业务合规的重视和对关联交易制度的理解,关联交易管理部门需加强规章制度解读和定期培训工作,重点讲解不同业务的关联交易识别、协议草拟、审核审批、报告披露等。同时,公司还需定期组织开展关联交易风险排查工作,聚焦行业监管处罚集中、既往排查发现问题较多的事项和条线,摸排风险隐患,不断提升关联交易管理质效,规范关联交易业务流程,提高员工合规意识,保障制度执行落实。

  三、厘清关联交易管理的难点

  关联交易管理具有多样性、复杂性的特点,法律法规、监管规定和上市公司相关规则无法穷尽所有业务情形。关联交易管理既应严守合规底线,又要满足业务需要,针对部分难点问题不断开展实践探索。

  1. 统一交易协议管理

  根据银保监会规定,与同一关联方之间长期持续发生的,需要反复签订交易协议的提供服务类、保险业务类及其他经银保监会认可的关联交易,可以签订统一交易协议,协议期限一般不超过三年。统一交易协议的签订、续签、实质性变更,应按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露,但应当在季度报告中说明执行情况。

  签订统一交易协议可降低重大关联交易的管理成本。但是在实际业务中,与同一关联方长期持续发生的业务往往并不局限于提供服务类、保险业务类的关联交易,例如存款类、融资类、理财类资金运用项目,也是双方在框架协议中约定的高频多次合作事项。此外,上交所上市规则并未限制相关框架协议签署类型,仅对属于“日常关联交易”的业务类型明确了特殊的管理要求。例如,在上市公司与关联方首次发生日常关联交易时,公司应根据协议涉及的总交易金额,履行审议程序并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议,协议没有列明总交易金额的,应提交股东大会审议。

  因此,对关联交易相关的统一交易协议进行分口径管理十分必要。根据上市规则,如日常关联交易协议的总交易金额达到提交董事会或股东大会审议标准的,应及时提请审议,履行审核审议审批程序。不属于银保监会统一交易协议规定业务类型的事项,如达到银保监会规定的重大关联交易标准的,不能因其协议已经董事会或股东大会审核审议审批而免于履行银保监会规定的重大关联交易审批、报告、披露程序。

  2. 共同投资认定

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,与关联方共同投资构成上市公司的关联交易。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》进一步明确,上市公司与关联方共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用《股票上市规则》相关规定。

  目前,《管理办法》已从资金运用类关联交易相关规定中删除“共同投资”。保险公司在与关联方共同投资(含新设、增资、减资、收购合并等)情形下,应遵循实质重于形式原则对共同投资进行判断,如属于可能引起保险公司利益转移的事项,仍可界定为关联交易。

  3. 关联交易金额计算

  《管理办法》第十一条规定,计算关联自然人与保险机构的关联交易余额时,其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与该保险机构的关联交易应当合并计算;计算关联法人或非法人组织与保险机构的关联交易余额时,与其存在控制关系的法人或非法人组织与该保险机构的关联交易应当合并计算。

  总体来看,上述合并计算规定有利于防范保险公司关联方出现通过家庭成员或其上下游机构拆分交易、规避重大关联交易管理规定的行为,但是也对保险公司关联方管理、关联交易监测等工作提出了更高要求。保险公司需要进一步加强穿透识别,理顺交易结构,以便准确掌握合并计算范围和关联交易余额等信息。

 四、加强关联交易管理的建议

  一是结合保险公司治理水平、风险状况、偿付能力等指标,采取差异化监管措施。我国各保险公司的业务规模、内控管理等方面的实践多样,差异明显,宜针对不同保险公司的经营管理情况,匹配更具有针对性的监管措施,精准施策。例如,在资金运用投资比例限额、关联交易审议和披露的豁免、定期报告及分类合并披露频次等方面,对于各类业务评价指标和监管评价指标良好的保险公司,可给予更多的自主权和豁免权,降低因“一刀切”给保险公司带来的过多管理成本;对于需要监管部门持续跟踪、检查、处理的保险公司,既采取监管措施督促其严守合规底线,又用好监管资源加强风险监测,推动其规范合作,促进业务稳健发展。

  二是持续加强关联交易管理的信息化和智能化水平。《管理办法》要求银行保险机构提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水平,强化大数据管理能力。各保险公司应加大投入力度,开展关联交易信息系统建设,推进母公司与子公司关联交易管理系统对接和数据互通;同时,亦应推动关联交易管理系统与财务、投资、核心业务等系统联动,优化数据质量,提高数据的完整性和准确性。

  三是明确关联交易管理相关问责机制。关联交易管理的监管要求日趋严格,工作人员对关联交易合规管理的重视程度仍有待提高,错报漏报关联交易信息、报告和信息披露不准确、延迟报送等现象时有发生。因此,保险公司需要制定相应的内部问责机制,对违反关联交易管理制度规范的行为应及时给予纠正和处理,如造成严重后果的,应厘清责任,严肃问责,确保制度执行到位,促进关联交易依法合规、业务合作持续稳健。

 
过刊查询
2022年03月 2022年02月 2022年01月
2021年12月 2021年11月 2021年10月
2021年09月 2021年08月 2021年07月
2021年06月 2021年05月 2021年04月
查看所有过刊
本期精选
《中国信用卡》2023年第3期目录
信用卡营销案例秀——品牌篇(待续)
信用卡营销案例秀——品牌篇(续前)
信用卡营销案例秀——绿色篇
信用卡营销案例秀——客群篇
信用卡营销案例秀——分期篇
许崇苗、王文卓:上市保险公司关联交易管..
保险资管产品关联交易管理中的穿透识别原..
 
企业简介 | 版权声明 | 免责声明 | 频道介绍 | 安全提示 | 法律顾问 | 网上投稿 | 客服电话 | RSS订阅
Copyright © 2005 Fcc.Com.Cn, All Rights Reserved. ,《中国金融电脑》杂志社版权所有
电话:010-51915111-805 传真:010-51915236,网络出版服务许可证(署)网出证(京)字第337号
京ICP备14024077号-1 京公安网备:11010802025321 技术支持:站多多