中国支付清算协会 王瑛 袁钢
银行卡收单外包服务市场是银行卡收单市场的重要组成部分，作为外包服务市场的参与主体，外包服务机构通过为收单机构提供拓展商户、布放和维护受理终端等专业化服务从收单业务收入中分得一杯羹。近年来，随着从事收单业务服务主体的丰富和数量的增加，众多外包机构进入市场与银行卡收单机构开展合作，实现专业资源共享及优势互补，有效扩大了收单市场规模、丰富了收单服务内容、提升了收单服务品质，实现了双方共赢，对推动收单服务市场的繁荣不无裨益。同时，部分收单机构在竞争和利润目标双重压力之下，存在迅速做大市场规模的内在冲动，但受制于自身团队规模及业务拓展能力，对业务外包路径依赖程度较高，对外包服务机构风险控制能力和水平疏于有效管控，客观上为欺诈风险事件的发生留下了高风险敞口。2014年在给行业带来巨大损失的预授权业务风险事件中，收单外包服务市场成为不法分子实施犯罪的薄弱环节。业界一致认为，加强对银行卡收单外包服务机构的规范管理，是提高收单机构合规经营水平，降低收单市场整体风险，促动收单市场良性运作的关键手段。
一、银行卡收单外包服务机构市场现状
1.外包服务机构数量众多且商业形态各异
根据2014年中国支付清算协会(以下简称“协会”)对从事银行卡收单业务会员单位开展业务外包调研情况来看，在反馈信息的99家收单机构(其中商业银行38家，支付机构61家)中，36家收单机构(其中商业银行24家，支付机构12家)不同程度地开展了收单业务外包，外包业务范围涉及商户拓展、商户培训、商户巡检以及终端布放和维护等。36家收单机构共发展了980家收单外包服务机构。其中，业务量排名前五的收单机构开展合作的外包服务机构数量为759家，占比达77.45%。依托为数众多、分布广泛的合作外包服务机构，收单机构可以迅速扩大受理市场规模，但以此同时无疑也给收单机构外包服务业务管理能力带来了现实挑战。从外包服务机构注册信息体现的商业形态来看，既有专业从事IT业务的科技类公司，也有从事信息咨询等业务的中介机构，商业形态类型繁多，对收单机构考察评估这些机构的专业能力、资质造成一定困难。
2.外包服务机构规模资质参差不齐
980家外包服务机构中，注册资本在100万元以上外包服务机构占比约为21%;注册资本在5万元(含)以下的占比约为4%，居于两端的机构规模资质悬殊非常大，相应的管理水平、风险防控能力也参差不齐。特别是注册金额在5万元以下的机构，在遭遇风险事件时，其风险抵御能力确令人质疑。目前，尽管监管部门屡次重申，但市场上收单业务进行二次转包或层层转包的情形并不鲜见，外包服务机构实际经营水平、抗风险能力低于上述统计数字平均水平的可能性很大。在部分商贸区域或城乡结合市场以及互联网上，无经营资质的个人或机构售卖布放POS设备的广告时常可见，均是收单外包服务机构缺乏有效管理、无序开展的表现。
3.外包服务业务范围基本集中于非核心业务，突破范围违规开展外包业务时有发生
根据36家收单机构报送的数据，收单机构外包的收单业务仅限于非核心业务，包括商户拓展、商户注册信息录入与提交、商户培训、商户巡检、终端布放和维护(耗材配送)、商户风险案例调查等。在统计的24家银行类收单机构中，15家将商户拓展业务进行外包;12家支付机构类收单机构中的10家将商户拓展业务进行了外包。总体来看，将商户拓展业务外包的收单机构占比接近70%，可以表明外包服务机构在扩大收单机构市场规模中确实发挥了重要作用。但从市场暴露出来的风险状况和风险类型来看，有部分收单机构欠缺基本的风险防范意识，风险管理手段落后，存在将商户审核、主密钥灌装、资金结算等收单核心业务进行外包的情形，给不法分子提供了趁虚而入的机会，扩大了收单市场风险敞口。
4.外包服务费费率水平已完全实现市场化
目前，收单机构与外包服务机构之间的服务费水平已完全市场化。外包服务机构承接收单机构的收单业务，服务费标准按照市场化原则由双方协议商定，市场通行的有两种收费机制：一是从收单机构获取的收单手续费中分润，市场上通行的水平是80%和85%，也有部分外包服务机构分润占比最高达90%;二是按照外包机构服务的机具台数定期(如每月)固定收取一定费用。
二、外包服务市场暴露的突出问题
1.部分外包服务机构业务资质薄弱、从业经验缺乏、从业人员业务素质偏低且流动性高
根据协会以及部分地区监管机构调研的情况来看，市场上不少外包服务机构及从业人员存在通病：一是外包机构普遍缺乏银行卡收单行业从业经验。由于行业进入门槛低，只要拥有固定营业地址和数名员工，无论是从事软硬件开发、技术服务的技术机构，还是从事各种商业活动的企业，均可基本无障碍地承接外包业务。其主营业务与收单业务缺乏一定关联，行业从业经验普遍缺失。二是从业人员专业素质低，流动性大，缺乏经验积累和传递。收单外包服务特别是商户拓展维护属于劳动密集型投入行业，为迅速做大商户规模，在商户营销方面普遍采取扫街式的方法拓展商户，对从业人员的要求普遍不高。外包服务机构缺乏行业经验和具备专业素质水平的工作团队，一方面，对监管部门相关政策难以充分理解把握;另一方面，对收单市场风险的管控缺乏充分认知和管控能力。这些机构迅速涌入收单市场，给市场带来较高风险隐患。
此外，不少机构通过兼营或新立公司方式从事收单业务，初期团队往往是通过挖角组建，导致从业人员流动性较高。从长期来看，低技术含量的工作内容缺乏后续吸引力，这也导致从业队伍稳定性差，流失快更迭快。据了解，外包服务机构离职率最高达20%，制约了公司业务的稳定发展，也直接影响业务经验积累、传承以及银行卡收单市场的稳定。
2.部分外包服务机构合规经营意识薄弱，违规开展业务
一是终端机具管理不规范，部分外包服务机构向收单机构或机具生产商购买POS机具后，将机具一次性转卖给特约商户，对于商户使用机具过程中以及服务中断后的风险无法形成有效控制。二是存在协助商户资料造假情况。外包服务机构拓展特约商户，一般负责收取商户营业执照等申请资料，再转交收单机构进行审核。部分外包服务机构为满足商户降低手续费的要求，同时为了迅速提高公司业务量，通过伪造商户营业执照营业范围套取较低的行业手续费费率或协助不符合资质的商户伪造证件，为非法商户进入收单市场提供便利。三是违规将收单业务进行多层转包。部分外包服务机构将承接的收单业务私自转包给其他机构甚至个人，导致业务风险随着转包层次增加而逐渐放大。四是外包服务商违规截留商户结算资金。部分收单机构在通过外包服务商拓展商户时，通过“T+0”甚至预付结算资金的方式诱导商户使用二清机，达到截留商户资金甚至卷款的目的，为收单机构带来资金结算风险。
3.外包服务机构在商户与收单机构之间形成隔离，形成对商户资源的事实垄断，威胁收单市场整体安全
个别收单机构将商户资质审核等核心业务进行外包，外包服务机构在事实上承担拓展特约商户资料审核和现场核实职责。加之外包服务机构负责特约商户日常维护，与商户关系较收单机构更为紧密，对特约商户的影响也更为直接。在外包服务机构与多家收单机构合作的情况下，如果两家收单机构在手续费分成上存在一定差异，个别外包服务机构会通过切机或其他非正常变更方式直接将商户变更为新的收单机构商户。外包服务机构在商户与收单机构之间形成了隔离，削弱了收单机构对业务风险管理的能力，可能招致更多的业务风险。
4.部分收单机构控制外包业务风险的手段单一，控制能力有限
部分收单机构为了控制风险，对外包服务机构实行保证金管理，对风险敞口建立补偿机制。在双方合作过程中，若外包服务机构发生重大过失，收单机构将没收保证金。但保证金制度属于静态的事后型风险控制手段，对于业务开展过程中风险的动态监控和控制缺乏约束。收单机构普遍缺乏对外包服务机构实施风险动态管理的手段，难以对外包服务机构进行风险的事前及事中监控。
5.部分外包服务机构身兼收单机构及外包服务机构两重身份，业务管理难度增大
有部分已获得银行卡收单业务许可的支付机构，在获得收单牌照之前主要为商业银行类收单机构提供外包服务，且与多家银行广泛开展合作，其负责拓展的商户从协议关系上来看是银行的商户。在获得收单牌照之后，其与商业银行的合作关系依然存在。调查情况显示，该类型支付机构既为商业银行提供外包服务，也与其他外包服务机构合作开展收单业务。收单机构和外包服务机构的业务风险点、风险管理方式均存在较大差异，因此，身兼双重角色的机构在风险管理能力方面面临更大挑战。此外，目前，一家外包服务机构为多家收单机构提供服务的现象普遍存在，服务内容各有差异，外包服务机构的规模、人员配备以及风险控制水平对市场整体风控能力形成影响。
三、外包服务市场乱象成因分析
1.收单业务行业利润微薄促使收单机构以粗放方式跑马圈地
我国目前实施的银行卡刷卡手续费定价“721”分润模式，初衷是为了鼓励发卡机构发卡。当时市场上从事收单业务的主要主体是商业银行，即使在收单业务方面利润微薄，也可以通过发卡业务获得的利润进行一定程度的弥补。近年来，银行卡收单市场环境已发生了较大变化，市场参与主体多元化，多家支付机构进入收单市场，原有分润模式已不能真实反映市场主体的投入、成本和风险匹配关系。在利润导向目标驱动下，收单机构往往选择通过迅速扩张来平衡投入产出。
在2013年2月实施调整后，银行卡刷卡手续费在整体上较原来降低了20%左右，收单机构利润空间收缩，对从事专业化收单业务的收单机构利润水平影响尤深。商户拓展属于“一次投入、长期获利”的商业活动，为弥补前期成本投入，收单机构有内在动力去雇佣外包服务机构以“圈地”、“扫街”方式不断做大商户规模，继而放松商户准入要求。
2.外包服务市场尚未建立基本的准入机制，行业进入门槛过低
目前，从监管部门及行业自律层次对收单业务市场准入均已形成明确要求，但准入资质尚未延伸到外包服务市场。外包服务机构的专业资质能力均由收单机构独立评判掌握，机构间评估考查标准的差异性较大。由于缺乏统一的市场准入标准，加之受利润压力的驱动，收单机构在与外包服务机构进行合作时，注意力往往集中在外包服务机构能否在短期内做大商户规模，从而忽视对外包服务机构专业资质和风险控制能力的考核。
3.收单机构对外包服务机构实施风险管理的认知不足且缺乏有效的管控机制
在调研涉及的37家收单机构中，有部分收单机构建立了对外包服务机构的管理制度，明确提出了对合作外包服务机构在注册资本、高级管理人员学历、从业经历等方面的准入资质。但从2014年市场连续爆发的风险事件来看，部分收单机构合规经营意识较差，风险意识淡薄，缺乏对于外包服务机构的集中统一管理和适度授权约束，风险管理手段匮乏，风险控制和处置能力低下。具体表现在疏于针对营销人员的教育和培训，在发展外包服务机构时的风险和业务培训不充分;考核机制和指标以商户拓展数量为基准目标，重数量轻质量;在操作层面主要由分支机构自行与合作外包服务机构进行接洽，难以掌握主动控制权;未能落实外包服务机构准入、检查、退出及风险管理机制，在出现外包服务机构风险事件时，面对商户纠纷和利益争端缺乏相应的处置机制和手段。
4.从外围环境建设看，社会信用体系尚不健全完善，未能充分发挥在收单市场商户准入关口方面的效能
当前，我国征信体系已形成了以中国人民银行征信系统、各地方和各行业征信系统、中资、中外合资征信机构外资征信机构中国办事处并存、竞争的发展局面。部分支付机构已取得征信牌照，为未来社会整体信用状况的改善丰富了手段。但由于协作机制缺失、信用文化建设和征信教育滞后、存量征信数据自身缺陷等因素制约，存在信用数据条款分割难以充分共享、征信资料权威性全面性不足等缺陷，且目前只对部分金融机构开放，非金融支付机构尚不能共享征信信息，因而普遍缺乏有效把控收单市场商户准入关口的手段，致使不法分子和不良机构违规成本和失信代价较低，从事不法活动肆无忌惮。而且，当外包服务机构及有关责任人违法违规开展业务活动，其不良信息也没有渠道进入征信系统而对其他机构形成警示。
5.银行卡清算机构目前对外包服务机构管理机制的效用尚未得以充分发挥
从国内市场看，中国银联目前建立了规范其成员机构外包服务机构的备案即注册登记管理机制，要求收单成员机构将合作外包服务机构的基本信息和风险信息向银联进行报送，同时引导外包服务机构直接向银联进行注册登记，由银联组织业内专家进行审议。但是目前仍有部分收单机构未能按要求完成合作外包服务机构的信息备案工作，参加注册登记的外包服务机构数量也相对较少，该机制在市场规范方面的影响力尚未得以充分发挥。其原因一是银联作为市场主体，对成员机构外包业务的强制约束效力不够;二是部分收单机构出于考虑商业信息保密，不希望将合作机构信息在行业内实现共享。未来，如该机制的完备化、系统化、自动化得以进一步提升，将在规范收单外包服务市场方面发挥其积极作用。
四、规范银行卡收单外包服务市场相关建议
1.通过约束收单机构完善外包服务机构管理，健全相关内控机制，有效传递对外包服务业务的规范要求
监管部门及行业自律规范约束的主体指向均为收单机构，明确了收单机构在将业务进行外包处理时应遵循的一系列原则、规范以及其作为收单业务主体应承担的责任。因此，从监管及行业自律层面来讲，均需对收单机构加强引导和约束来传递监管意图。一是要求收单机构建立健全外包服务机构管理制度和相应的内控管理机制，根据本机构风险管理水平，明确合作外包服务机构专业资质标准、外包服务种类、双方权责划分、风险防控措施;二是完善收单机构总部与分支机构开展外包业务授权机制和流程，对分支机构业务开展形成有效掌控;三是要求收单机构落实针对本单位员工和外包服务机构定期开展业务管理及风险培训，提高外包服务机构从业人员合规经营意识;四是借助采取业务抽查、商户巡检、系统监测以及面对面交流等方式，丰富对外包服务机构的风险动态管理手段，提高事前、事中风险防控能力;五是汲取前一阶段市场上收单外包业务典型风险事件的教训，建立相应的应急处置机制。
2.强化行业自律力量，在行业层面建立规范外包服务市场配套机制，同时注重发挥银行卡清算机构的力量
一是由行业自律组织制定银行卡收单外包业务自律规范，建立自律监察、违规约束机制，并通过行业自律组织网站及时公布自律检查结果和会员单位的违规情况，督促会员单位严格自律，切实落实监管规定，共同维护收单市场秩序。
二是依托行业自律组织建立外包服务机构信息共享与评级管理机制，组织会员单位记录与外包服务机构合作情况，及时报送和更新信息，并结合共享信息和自律检查结果对外包服务机构实行动态评级管理。对于出现风险的外包服务机构及主要负责人员实施黑名单管理，收单机构应根据行业自律组织发布的信息调整外包服务机构合作对象，共同抵制已发生违规行为的外包服务机构以及从业人员进入市场，借助“良币驱逐劣币”的效果，逐渐实现市场净化。
三是建立收单机构及外包服务机构违规行为举报奖励机制。由行业自律组织组织会员单位设立专项奖励基金，结合被举报违规行为状况，对举报和提供重要线索的人员或机构给予一定奖励，形成正向激励机制，鼓励全行业和社会公众共同监督收单市场秩序。
四是建立银行卡业务风险责任纠纷调解机制。成立由银行卡和法律行业专家组成的风险责任纠纷调解委员会，制定纠纷调解工作流程和规则，对银行卡业务风险事件相关责任认定和划分引发的纠纷及时调解，维护相关当事人合法权益。银行卡清算机构应依照监管规定以及行业自律组织自律规范，制定其品牌银行卡的收单外包业务规范，明确划分相关风险责任并健全争议处理机制。
五是建立外包服务机构及从业人员市场退出机制。对于发生伪造或变造商户资料，留存、窃取或泄露银行卡敏感信息，实施、参与或协助银行卡欺诈等恶性违法违规行为，严重扰乱市场秩序或造成严重后果的外包服务机构及相关人员，应启动市场退出流程，组织会员单位有序终止与相关机构的业务合作。
3.推动银行卡收单业务定价机制优化改革政策尽快出台
国家相关部委以往出台实施的银行卡收单定价政策，都与当时银行卡市场的发展阶段和特征相适应,有力推动了银行卡产业的健康发展。2013年银行卡刷卡手续费的调整，按照有利于鼓励消费、降低流通成本、扩大内需和促进经济发展的总体目标，优化刷卡手续费率结构，适当下调部分刷卡手续费标准，对银行卡产业的持续健康发展发挥了重要作用。
随着技术快速发展以及业务创新融合，非金融支付机构与银行参与业务格局发生较大变化，现行定价机制存在的按多类型商户分类定价以及线上线下业务定价格水平双轨制导致违规套利、借贷记卡不区分定价、商户结算手续费不够灵活等问题日益突出，对现行定价机制进行全面优化调整的时机已经成熟。目前价格机制优化的方向已确定为政府指导价与市场化定价相结合，发挥各自在资源配置中的优势;取消行业分类定价、消除套利空间，推进产业公平竞争发展环境建设;实施借贷记卡分离定价，实现发卡银行成本收益合理匹配。定价机制的最终确定应综合考虑各参与方的成本投入、贡献程度及收益水平，以确定最优的价格标准。
4.在外围环境建设方面，继续完善多层次征信体系建设，增强不良信用辨识能力
发达的征信体系通过减少交易双方信息不对称程度，提高失信者付出的代价，在净化信用交易的市场环境、保障社会经济运行机制肌体健康方面贡献突出。我国征信体系建设虽已取得重大进展，但在解决个人和企业信用信息收集渠道覆盖宽度、跨主体跨行业信用信息共享方面还有很长的路要走。收单机构尤其是非金融支付机构，在选择合作外包服务机构时，尚无直接通道获得有关认证信息，对外包机构及其负责人资质、不良行为记录缺乏有效的辨识手段。因此应进一步加强推动征信体系开放，一是适时允许合格非金融支付机构接入征信系统;二是鼓励非金融支付机构与已获得央行企业及个人征信牌照的机构合作;三是持续发挥行业自律层面信息共享机制的作用，从而帮助收单机构打通多层次征信信息获取渠道，增强不良信用辨识能力，提高征信信息利用效率以及失信机构失信代价。
监管机构、行业自律组织、银行卡清算组织以及收单机构各方从不同层面采取措施，标本兼治，多管齐下，共同发力，方可使银行卡收单外包市场逐步走向规范发展之路，打造一个和谐共荣、健康有序的银行卡收单市场发展环境。
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